中信集团“截胡”南钢百亿交易，郭广昌“弃子”为何成了香饽饽？
中信集团“横刀夺爱”，复星国际“移情别恋”，南钢股份“花落他家”，沙钢集团最“受伤”。作者 | 卢泳志编辑丨高岩来源 | 野马财经在收购协议生效前，沙钢集团收购南钢股份60%股权被“截胡”，这位“半路杀出的程咬金”究竟是谁？4月2日，南钢股份（600282.SH）公告称，中信集团子公司湖北新冶钢有限公司（简称：新冶钢）拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.25%股权，并成为南钢集团控股股东。来源：南钢股份公告与此同时，复星国际（0656.HK）也公告指出，南钢集团决定行使优先购买权，复星国际已与南钢集团签订协议，以135.8亿元向其出售南京南钢钢铁联合有限公司（简称：南京钢联）60%的股权。上述交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，成为上市公司南钢股份间接控股股东，南钢股份实际控制人将由郭广昌变更为中信集团。而就在十几天前，沙钢集团还对拿下南钢股份充满信心。3月14日，南钢股份公告称，“复星系”已与沙钢集团签署《股权转让协议》，拟将南京钢联60%股权转让予沙钢集团，交易对价为135.8亿元。这意味着，正当沙钢集团准备将南钢股份揽入怀中时，中信集团“横刀夺爱”拿下南钢股份。作为“南钢争夺战”的输家，沙钢集团目前尚未表态。不过，根据去年10月签署的《投资框架协议》约定，如果交易未能达成或未能交割的原因不是因为沙钢造成，复星应在收到沙钢要求退还总诚意金的书面通知之日起30日内全额退还总诚意金，并按8%的年化利率向沙钢支付总诚意金利息。由于沙钢集团此前已向复星国际支付80亿元诚意金，意味着这半年的违约利息高达3.2亿元。潜伏者中信“截胡”去年10月，复星国际发布公告称，拟转让南京钢联60%股权，意向买方为沙钢集团，意向总价不超过人民币160亿元。当时，南京钢联剩余40%的股权由南京钢铁集团持有，南钢集团的股东则是南京国资以及南钢管理层。作为中国最大民营钢铁企业，沙钢集团本来对拿下南钢股份志在必得，并且支付了80亿元诚意金。不过，今年2月有消息称，南京钢联的买家竞争者已演变为沙钢集团、中信特钢等头部钢企相互博弈的局面，沙钢集团收购南京钢联60%股权一案或迎变数。来源：Wind数据3月14日，复星国际公告交易进展，其附属公司复星高科、复星产投及复星工发和沙钢集团、沙钢投资签订股权转让协议，将售出南京钢联60%股权，总价135.8亿元。由于南钢钢联共直接、间接持有南钢股份59.1%股权，郭广昌为南钢股份实际控制人。出售事项完成后，郭广昌的“复星系”将和南钢股份正式“分手”。不过，复星国际当时向南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据规定，南钢集团须自接到书面通知之日起30日内答复。当时南钢股份公告表示，南钢集团是否行使前述优先购买权，存在重大不确定性。仅仅过了十几天，事件再次发生转折。4月2日，南钢集团与新冶钢、南钢创投、南京新工投共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，成为南钢集团控股股东。与此同时，南钢集团向“复星系”股东出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。南钢集团行使优先购买权意味着沙钢集团收购事项告吹。复星国际公告确认，由于南钢集团行使优先购买权，终止此前向沙钢集团及沙钢投资出售南京钢联交易。根据新股权转让协议，南钢集团以135.8亿元以及资金成本的代价收购复星所持的南京钢联60%股权。收购完成后，南钢集团将持有南京钢联全部股权，而南钢集团的控股股东也将变为新冶钢。来源：南钢股份公告不过，依据公告，本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查。此外，南钢股份要将将所持万盛股份（603010.SH）29.56%股份全部转让予复星高科，新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。上海明伦律师事务所王智斌律师分析指出，协议虽已签署，如果其他股东选择行使优先购买权，那么出让方与前述外部受让方签署的协议就无法继续履行。在这个并购案里，沙钢集团拟购买南京钢联股权的计划基本可以确定无法推进了。牵手20年被郭广昌抛弃复星集团始创于1992年，旗下共有五大业务板块，健康、快乐、富足、智造和蜂巢城市。南钢股份正是其智造板块的核心资产之一。提起郭广昌和钢铁产业的渊源，这其中离不开另一位“钢铁大王”——建龙集团张志祥的身影。郭广昌和张志祥同为浙江老乡，据《财富》介绍，两人的相识有一个老套的流行版本：因为参加同一个会议，在旅馆偶遇，一见如故。不过，这个版本似乎与张志祥的记忆不符，“是郭广昌来找我的。”张志祥说。2000年，郭广昌出手3.5亿元投资张志祥的唐山建龙，这是郭广昌首次涉猎钢铁行业。张志祥后来介绍，当时这笔投资收益不错，“不到两年，他投的钱就都挣回来了。”这似乎也为郭广昌深耕钢铁领域奠定了基础。两年后，2003年4月9日，沪深股市首例要约收购横空出世，南钢集团与复星集团、复星产投和上海广信宣布联合组建南京钢铁联合有限公司，对南钢股份启动要约收购。其中，郭广昌的“复星系”以16.5亿元注入南钢联合，持股60%，对南钢股份实现间接控股。2010年10月，南钢股份完成重大资产重组，实现钢铁主业整体上市，控股股东变更为开篇提到的南京钢联。南钢股份为郭广昌贡献了不少收益，2003年，其归母净利润为5.23亿元，2021年，增至40.91亿元，虽然期间有3年亏损，但整体业绩仍呈增长趋势。截至2022年6月末，包括南钢股份在内，复星国际智造板块的收入为51.27亿元，同比增长43.6%；归母净利润为10.41亿元，同比下降36.1%。而利润下降是受报告期内原材料价格上涨影响，南钢股份等企业利润同比有所下降。不过，整体来看，智造板块依然是郭广昌旗下复星国际重要利润来源。2022年半年报中，智造板块贡献的利润仅次于富足板块，在总板块利润中占比达38.2%。来源：复星国际半年报复星国际同期表示，南钢股份通过多年来持续投资发展长材特钢和高端中厚板产品，奠定了在新能源、油气装备、船舶与海工、汽车零部件、工程机械、桥梁等领域的优势。此外，2022年5月，南钢股份还获得首张国内钢铁行业SA8000社会责任管理体系认证证书，表示将持续进行环保减排和节能降耗的投资与技术升级，力求在“碳达峰”与“碳中和”的背景下保持行业领先。对于郭广昌此次出售，著名经济学家宋清辉曾表示，郭广昌的出售行为，说明公司的发展战略发生了变化，此举可能是其为了逐渐聚焦智能制造业务，在瞬息万变的市场环境中获得稳定的投资回报。IPG中国区首席经济学家柏文喜则认为，复星国际或许在当前宏观经济运行状态下遭遇了流动性压力，从而迫使复星不得不优先出让一些流动性较高的资产和非核心业务来救急。“弃子”为何成为香饽饽？虽然被“复星系”抛售，但却陷入沙钢集团和中信集团的争夺之中，南京钢联究竟有何魅力？资料显示，南京钢联成立于1958年，被誉为江苏钢铁工业“摇篮”。截至2022年9月底，南京钢联总资产为825.52亿元，净资产为372.18亿元，资产负债率为54.92%。2022年前9个月实现营业收入529.2 亿元、净利润20.48亿元。作为南京钢联的核心资产之一，南钢股份于2000年上市。2022年，南钢股份先进钢铁材料销量为206.58万吨，同比增长14.06%；占钢材产品总销量21.19%，占比增加3.78个百分点。来源：Wind去年以来，整个钢铁行业开始下行，南钢股份也未能幸免。2022年，南钢股份实现营业收入706.67亿元，同比减少7.69%；净利润约21.61亿元，同比减少48.59%。尽管如此，南钢股份依然是个不错的收购标的。“相比新建一座钢厂，沙钢以这个价格接盘南钢还是相对划算，”钢之家董事长吴文章曾表示，南钢的创新和产品研发能力，以及团队管理等，也有沙钢可以借鉴的地方。沙钢集团是目前国内最大的民营钢铁企业，一直以来在钢铁业内以成本控制能力著称，产品以线材、螺纹钢、宽厚板和热轧卷板等为主。以2021年的粗钢产量计算，目前排名第一的是中国宝武，第二是鞍钢集团，而排名第三的就是沙钢集团。如果接盘南钢，沙钢的产能规模将进一步扩大。兰格钢铁研究中心主任王国清认为，对于沙钢而言，收购南钢可加强自身竞争优势，提升整体产能建设。此外，该交易也有利于促进江苏省内钢铁产业资源的整合。再来看一下“横刀夺爱”的新冶钢，作为中国现存最早的钢铁企业之一，其前身大冶钢铁厂是清末由湖广总督张之洞创办的汉冶萍煤铁厂矿的重要组成部分。来源：天眼查目前，新冶钢由中信泰富100%控股，最终控制人是国务院直属的千亿央企中信集团，目前中国最大的特钢上市公司中信特钢（000708.SZ）的实控人也是中信集团。中信泰富旗下拥有江阴兴澄特种钢铁有限公司、湖北新冶钢有限公司、大冶特殊钢股份有限公司、安徽铜陵新亚星焦化有限公司、扬州泰富特种材料有限公司等多家钢厂。中信方面表示，南钢股份的产品品种与集团旗下的特钢产品可以形成互补，建议收购将进一步夯实集团在棒线材以及钢板市场的竞争优势，实现双方在大宗原材料采购、销售、技术创新、人力资源和管理等多方面的协同。对于此次股权争夺战，一位钢铁行业人士分析称，无论最终谁拿下南京钢联，都将进一步提高我国钢铁产业集中度，有利于形成行业发展合力、提高原材料对外话语权等。您觉得中信集团能如愿拿到南钢股份吗？后者未来又将迎来怎样的发展呢？欢迎留言评论！
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